Серое утро открыло незнакомую страну. К зданиям заводов тянутся серые вереницы людей. Опять большая станция – Пильцовизна. Оказывается, это предместье Варшавы. Глеб выходит на разведку, зашёл в железнодорожные мастерские. Разговорился с рабочим: можно ли здесь остановиться? Отчего же, он может свести "пана" к одной учительнице. У неё пока можно устроиться. Глеб возвращается в вагон. Совещание с Зориным и Зайкиным. Зорины согласны остановиться. Зайкины боятся оставить эшелон, но не хотят отставать от Беклемишевых и Зориных. Глеб считает, что ехать с эшелоном в Брест-Литовск нет смысла.
Война докатится скоро и до Брест-Литовска. Чем дальше на запад, тем лучше. Вынесли вещи из вагона и перебросили их через железнодорожный забор, затем перелезли сами. Школа недалеко. Учительница оказалась интеллигентной полькой. Брат её, при самостоятельной Польше, был послом в одной из стран Запада. Учительница предложила занять кухню. Все шесть человек легли спать на полу. На другой день Беклемишевы поехали в Варшаву. Нашли банк и обменяли украинские оккупационные деньги на польские. Затем нашли адресный стол и получили адрес Маши, двоюродной сестры Глеба. Потом попали на базар. На базаре было всё, что угодно, масло и сало, но цены были очень высокие.
По данному адресным столом адресу нашли Машу. Муж её голландец был представителем большой голландской фирмы. Теперь его не было в Варшаве, он поехал в Голландию. Глеб видел его, когда он приезжал при немцах в Киев, но мог говорить с ним только через переводчика. Он владел голландским, немецким, английским и польским языками, но Глеб ими не владел.
Маше было 36 лет, и у нее имелся славный восьмилетний мальчик. При ней жила и её мать, Анна Ивановна, которую Глеб помнил по своему детству. Маша занимала большую квартиру, которая показалась Беклемишевым, после советских условий и после теплушки, совсем барской. Оля, осмотрев ванную комнату, сказала: я бы согласилась жить в такой ванной комнате.
За обедом, кроме Беклемишевых и хозяйки, были инженер Сухенько и Анатолий Петрович Тельман, который в своё время чудом избежал ареста в Киеве по делу Центра Действия.
Маша смотрела на положение таким образом, что Варшава войдёт в зону военных действий, и поэтому Беклемишевым не следует здесь задерживаться. Инженер Сухенько передал Глебу немецкую продовольственную карточку для находящихся в пути и обещал написать письмо своей племяннице в Вене и просил Глеба передать ей небольшую посылку. Условились, что на следующий день Маша пригласит своего брата с женой. И его, и Машу Глеб не видел более 25 лет.
На обратном пути успели немного осмотреть Варшаву. Она была ещё почти совсем цела, но производила очень мрачное впечатление. На тумбах для объявлений висели красные листы с фамилиями расстрелянных поляков. Листы эти постоянно обновлялись, и на них бывало по 250 фамилий. Немцы проводили жестокий террор. Поляки отвечали на террор террором. Вечером на улицах часто стреляли в немецких офицеров. Стреляли и в иностранцев, работавших в учреждениях при немцах. Так, в это время беженец из Киева, инженер Тумасов, теплотехник, устроился в Кракове на электрической станции. Вечером к нему позвонили. У порога стоял польский почтальон, одной рукой он протягивал почту, а другой убил Тумасова наповал из револьвера.
– Маша права, – говорил Глеб Оле, – задерживаться в Варшаве нельзя. Зайкина тем временем побывала в русском комитете города Варшавы, говорила с его председателем господином Войцеховским и совсем настроилась оставаться в Варшаве. На следующий день Беклемишевы опять были у Маши.
Брат её, которого Глеб помнил только мальчиком, оказался профессором, небольшого роста и с каким-то неуловимым дефектом речи. Жена его, которую он отбил у своего племянника, разведя её с ним, произвела на Беклемишевых неприятное впечатление. Помимо всего она была коммунисткой. Маша рассказывала о даче, которую имел её муж в тридцати километраж от Варшавы. Она поехала летом на эту дачу, но потом отказалась от мысли там оставаться. Дачу всё время посещали разные партизаны. Сначала пришли еврейские партизаны и забрали много вещей. Вслед за ними пришли польские партизаны, встретили еврейских и заставили их большую часть вещей вернуть, хотя Маша этого и не требовала.
Вечером в кухне у учительницы было совещание. Зайкина хотела оставаться в Варшаве, Беклемишевы хотели ехать дальше. Зорины присоединились к Беклемишевым. Тогда и Зайкины решили ехать. Часть польских денег обменяли по повышенному курсу на немецкие марки. Закупив хлеба и сала пустились дальше в неизвестность.