В ответ на участившиеся диверсии немцы предприняли ряд мер по охране железных дорог, мостов и складов. По обе стороны железной дороги вырубался лес, устраивались и минировались завалы, дополнительно возводились дзоты на подходах к дорогам, усилился контрразведывательный режим в станционных поселках и деревнях, примыкавших к железным дорогам. От периодических карательных экспедиций с ограниченным привлечением сил немцы перешли к разработке и проведению против партизан крупных операций с привлечением войск, жандармерии, разведывательной и бомбардировочной авиации.
В сентябре-октябре 1942 года против партизан под руководством начальника тылового района группы армий «Центр» генерала Шенкендорфа была разработана и проведена в два этапа карательная операция в районе Орша-Могилев-Борисов. На первом этапе, в сентябре, предусматривалось окружить Рацевский лес и уничтожить партизан бригады «Чекист». На втором этапе, в октябре 1942 года, окружить и уничтожить партизан бригады Жунина в лесах южнее Крупки. Для проведения операции использовались 107-я пехотная дивизия, 286-я охранная дивизия, батальоны «СС», жандармские и полицейские формирования.
В первых числах сентября были получены первые данные о действиях немцев от разведчиков-подпольщиков из Орши, Толочина, Шклова. В Орше выгружались пехота, танки, артиллерия, и войска направлялись в сторону Рацевского леса. В Толочине была отмечена разгрузка пехотных, артиллерийских и минометных подразделений и выход колонны в сторону Рацево. Из Шклова колонна гитлеровцев выдвигалась в сторону Староселья. За колоннами противника велось наблюдение, а конные разведывательные группы бригады по возможности сопровождали их.
К утру 4 сентября немцы заняли почти все населенные пункты вокруг Рацевского леса: Староселье, Рацево, Смоляны, Дымово, Лаговщину, Зубово, Ореховку, Слободу. Рацевский и Казенный леса, где располагались основные силы бригады, были блокированы со всех сторон. Оставалась узкая полоска, идущая с северной стороны леса к железной и автомобильной дорогам Минск-Москва. Немцы, вероятно, считали, что уходить партизаны в этом направлении не будут.
Отряды заняли круговую оборону по опушкам леса. Западнее Староселья, где были обнаружены немецкие танки, наша партизанская артиллерийская батарея в составе двух орудий заняла огневую позицию. На вероятных направлениях возможного наступления были выставлены сильные заслоны. Немцы, наученные предыдущими боями против нашей бригады, продвигались к лесу очень медленно, последовательно занимая один рубеж за другим. Разведчики вели наблюдение за всеми маневрами немцев, проникая в их тылы через промежутки в боевых порядках. Над лесом периодически появлялся разведывательный самолет, который вел разведку и разбрасывал листовки с призывами бросать оружие и сдаваться.